株式会社設立手続の流れ

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株式会社について



会社法は、平成18年5月1日、旧商法が改正され施行されました。
会社法の施行により、旧法の最低資本金(1,000万円)が撤廃され、資本金を1円とする会社も理論上は可能となり、また旧法では、株式会社には最低取締役が3人、監査役が1人必要でしたが、会社法では、選択する会社の組織形態によっては、取締役1人でよいなど、柔軟に経営規模に適したものにできるよう整理され、株式会社の設立が格段に容易となりました。また、会社法施行とともに、有限会社法が廃止され、新規に有限会社を設立することはできなくなりましたが、それに代わって、持分会社の1種類として「合同会社」が新しく規定されました。
従前の有限会社は、現在は「特例有限会社」として、商号もそのまま「有限会社○○○」というように、引き続き存在することはできます。有限会社は有限会社法を根拠法令として設立された会社ですが、現在は会社法上の株式会社という位置づけになっています。



株式会社設立の流れ

株式会社の設立方法には、大きく分けて発起設立募集設立2つの方法があります。発起設立と募集設立では、設立手続が異なりますが、発起設立は比較的小規模な会社の設立に適しており、募集設立は、比較的大規模な会社の設立の場合に適しています。当事務所で承る株式会社設立は、ほぼその手続は発起設立ですので、発起設立の手続きを中心に記述しています。

発起設立

発起設立とは、発起人が発行する株式の総数を引き受けて株式会社を設立する場合をいいます。発起人とは、株式会社の設立の企画者として定款に署名又は記名押印(電子署名を含む)をした者をいい、株式会社設立事務を執行し、株式会社の成立を目指す者をいいます。発起人の資格には制限がなく、行為能力がない者や法人でもよく、設立する株式会社の株式を少なくとも1株のは引き受けなければなりません。
発起設立の場合には、募集設立に比べると手続が簡略になっています。例をあげれば、原始定款で設立時取締役、設立時監査役などを定めることができたり、株式会社設立の際の払込みを証する書面が、募集設立では金融機関が発行する「払込金保管証明書」による必要はなく、払込金を払込んだことを証明するに足る預金通帳の写し等の任意の方法によることができます。
当事務所がサポートする株式会社の設立のほとんどはこの「発起設立」となりますので、当サイトの記述も主に「発起設立」の場合を想定しているとお考えください。

募集設立

募集設立とは、発起人が発行する株式の総数を引き受けずに株式会社を設立する場合、つまり、発起人以外に出資者がいる場合をいいます。(募集設立の場合でも、発起人は最低1株は引受けなければなりません。)募集設立では、発起設立では必要のない株主の募集創立総会の手続を経なければなりません。募集設立では、創立総会において、設立時取締役、設立時監査役などを選任することになります。
募集設立は、株式会社設立の際の払い込みは払込取扱機関(銀行等)による必要があり、その払込まれた金銭の額の証明のためには、払込取扱機関による払込金保管証明が必要となります。

発起設立の手続

次の①から順に設立の手続を進めていきます。


① 会社の商号、目的、本店所在地、資本金の額、事業年度など会社の基本事項の決定

② 商号・目的の適正チェック

③ 定款作成・公証役場での定款認証手続

④ 資本金の払込み

⑤ 法務局への設立登記申請

⑥ 登記完了。会社成立

⑦ 設立後の各種届出等



※1 公証人の定款認証

株式会社の設立では定款を作成し、公証人の認証を受けなければなりません。通常、定款の案を作成したら、事前に公証人にその定款案を提供し、チェックを受けて問題がなければ認証手続を行っています。公証人の手数料は5万円と定款の謄本代1通1000円程度がかかります。

※2 届出印の作成

株式会社を設立する場合、その会社の代表取締役は印鑑を法務局に届け出なければなりません。「株式会社○○○代表取締役之印」などと刻印された印鑑を設立登記申請までに作成し登記申請前(通常は登記申請と同時)に届け出ます。作成するタイミングは商号を確定した後であればいつでもかまいませんが、当事務所の提携印鑑制作業者に発注する場合は、公証人の定款案のチェックが終わった時点で作成しています。

※3 資本金の払込証明

株式会社の発起設立の場合、資本金は発起人の個人口座に払込みますが、振込みのタイミングは公証人の定款認証の後です。もともと資本金に相当する残金があったとしても、一度引出して再度振込みをします。
「資本金の払込みを証する情報」には、払込みを行った口座通帳の表紙、1枚目の見開きページ、入金の記載のあるページをコピーして綴って作成します。




会社・法人Contents




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